Ranh giới này đặc biệt quan trọng, bởi cơ chế mới giải quyết tình trạng một phần đất nhỏ có thể làm đình trệ cả dự án, nhưng đồng thời đặt ra câu hỏi lớn hơn: 75% được xác định như thế nào, quá trình thỏa thuận đã thực sự hoàn tất đến đâu và khi nào Nhà nước có đủ căn cứ can thiệp vào phần đất còn lại?
Trên 75% diện tích vẫn chưa đủ
Nghị quyết 254/2025/QH15 đang có hiệu lực đã bổ sung trường hợp Nhà nước thu hồi đất đối với dự án thực hiện thông qua thỏa thuận nhận quyền sử dụng đất khi đã hết thời hạn phải hoàn thành thỏa thuận hoặc thời gian gia hạn mà nhà đầu tư đã thỏa thuận được trên 75% diện tích đất và trên 75% số lượng người sử dụng đất, khi đó Hội đồng nhân dân cấp tỉnh xem xét, thông qua việc thu hồi phần diện tích còn lại để giao đất, cho thuê đất cho chủ đầu tư.
Như vậy, đây là một ngưỡng kép, chứ không phải chỉ cần đạt 75% diện tích. Một dự án đạt tỉ lệ cao về diện tích nhưng chưa vượt ngưỡng về số lượng người sử dụng đất, hoặc ngược lại, chưa phải trường hợp được nhìn nhận giống với dự án đồng thời đáp ứng cả hai tỉ lệ.
Ảnh minh họa. Nguồn: AI.
Theo Luật sư Mai Thảo, Phó Giám đốc TAT Law Firm, điều cần phân biệt là hai câu hỏi tưởng gần nhau nhưng có ý nghĩa pháp lý khác nhau: dự án đã thỏa thuận được bao nhiêu và phần diện tích chưa thỏa thuận có đương nhiên bị thu hồi hay không.
“tỉ lệ 75% phản ánh mức độ thỏa thuận đã đạt được, nhưng không nên đọc con số đó tách khỏi thời hạn, chủ thể có thẩm quyền và toàn bộ điều kiện pháp lý của cơ chế thu hồi phần đất còn lại”, luật sư Thảo phân tích.
Từ thực tế này, vấn đề không chỉ nằm ở việc dự án đã đạt tỉ lệ thỏa thuận bao nhiêu, mà còn phải xem quá trình thỏa thuận đã diễn ra như thế nào và trong trường hợp nào Nhà nước có căn cứ can thiệp bằng cơ chế thu hồi đất. Cách tiếp cận này giúp làm rõ ranh giới giữa quyền tự thỏa thuận của người sử dụng đất với quyền thu hồi đất của Nhà nước theo Nghị quyết 254.
Rủi ro có thể nằm ngay trong 75% đã đạt được
Khi dự án vượt 75%, sự chú ý thường hướng ngay tới phần đất còn lại, nhưng dưới góc độ thẩm định pháp lý, câu hỏi đầu tiên nên quay ngược về chính tỉ lệ đã đạt được: 75% đó được hình thành như thế nào?
Điều cần kiểm tra trước tiên không chỉ là dự án đã thỏa thuận được 75%, 78% hay 82% diện tích. Quan trọng hơn là tỉ lệ đó được tính trên phạm vi đất nào, diện tích thực tế đã thỏa thuận bao nhiêu, có bao nhiêu người sử dụng đất và quyền đối với những thửa đất có nhiều người cùng sử dụng được xác định ra sao. Chỉ cần xác định sai mẫu số hoặc chủ thể, kết quả cuối cùng có thể thay đổi đáng kể.
Vấn đề càng đáng lưu ý khi doanh nghiệp mua lại một dự án đang trong quá trình thỏa thuận quyền sử dụng đất. Bên nhận chuyển nhượng không chỉ tiếp nhận một tỉ lệ đã đạt được, mà còn tiếp nhận toàn bộ hồ sơ và cơ sở pháp lý tạo nên tỉ lệ đó. Vì vậy, một dự án đã thỏa thuận được tỉ lệ cao chưa đồng nghĩa với mức độ an toàn pháp lý tương ứng nếu cách tính hoặc hồ sơ nền chưa đủ chắc chắn.
Nói cách khác, rủi ro của một dự án không nhất thiết chỉ nằm ở phần diện tích chưa thỏa thuận. Nó có thể nằm ngay trong phần diện tích được cho là đã hoàn thành thỏa thuận.
Đạt 75% chưa có nghĩa phần đất còn lại sẽ bị thu hồi
Một điểm quan trọng khác là thời gian và quá trình thỏa thuận. Nghị quyết 254 đặt cơ chế thu hồi phần diện tích còn lại trong trường hợp đã hết thời hạn phải hoàn thành việc thỏa thuận hoặc thời gian gia hạn. Vì vậy, khi xem xét một dự án, không thể chỉ nhìn vào tỉ lệ cuối cùng mà cần đối chiếu tiến trình thực hiện, hồ sơ giao dịch, thời điểm hoàn tất từng phần diện tích và tình trạng pháp lý của phần đất còn lại.
Ảnh minh họa. Nguồn: AI.
Đặc biệt, đạt ngưỡng trên 75% diện tích đất và trên 75% số lượng người sử dụng đất không đồng nghĩa phần còn lại tự động bị thu hồi. Nghị quyết 254 quy định HĐND cấp tỉnh xem xét, thông qua việc thu hồi phần diện tích còn lại. Như vậy, ngưỡng 75% mở ra khả năng áp dụng cơ chế thu hồi, chứ bản thân con số này không phải là quyết định thu hồi.
Luật sư Trương Anh Tú, Chủ tịch TAT Law Firm, cho rằng điểm cần đặc biệt lưu ý là sự chuyển tiếp giữa hai cơ chế pháp lý khác nhau: một bên là chuyển giao quyền sử dụng đất trên cơ sở thỏa thuận, bên kia là thu hồi đất bằng quyền lực nhà nước. Vì vậy, tỉ lệ thỏa thuận là điều kiện quan trọng nhưng không thể thay thế việc xem xét căn cứ và trình tự của quyết định thu hồi.
Từ nghiên cứu chính sách
Ngày 08/9/2026, trong văn bản góp ý Dự án Luật Đất đai (sửa đổi), TAT Law Firm đề nghị khi thiết kế cơ chế xử lý phần đất còn lại cần phân biệt giữa ngưỡng thỏa thuận đã đạt được, quá trình hình thành tỉ lệ đó và căn cứ để Nhà nước can thiệp. Một tỉ lệ định lượng có thể mở ra cơ chế xem xét, nhưng không nên tự thay thế việc kiểm tra các điều kiện pháp lý cần thiết.
Rủi ro có thể nằm ngay trong phần đất đã thỏa thuận
Với doanh nghiệp phát triển, mua lại hoặc góp vốn vào dự án, câu hỏi vì thế không nên chỉ là “còn bao nhiêu đất chưa thỏa thuận?”. Điều cần kiểm tra ngược là phần đã thỏa thuận có thực sự đủ chắc chắn về pháp lý hay không.
Một dự án ghi nhận đã đạt 78% hay 82% vẫn có thể phát sinh rủi ro nếu phạm vi đất dùng để tính tỉ lệ, chủ thể sử dụng đất hoặc hồ sơ của phần diện tích đã thỏa thuận chưa được xác định chính xác. Đây là vấn đề có thể tác động trực tiếp đến định giá, tiến độ và rủi ro của một thương vụ M&A.
Ở chiều ngược lại, cơ chế của Nghị quyết 254 cũng nhằm xử lý tình trạng dự án đã hoàn thành phần lớn việc thỏa thuận nhưng kéo dài vì phần diện tích còn lại. Bài toán vì vậy không nằm ở việc tuyệt đối hóa quyền lợi của một phía, mà ở chỗ vừa tháo gỡ dự án, vừa kiểm soát chặt căn cứ chuyển từ thỏa thuận sang thu hồi đất.
Con số 75% cho biết dự án đã thỏa thuận được bao nhiêu. Nó không tự trả lời phần đất còn lại có bị thu hồi hay không.
